Sauf s'il est remplacé par un contrat de licence signé entre vous et le Concédant, le Concédant n'est disposé à vous fournir la Plateforme Ratio.City que si vous acceptez tous les termes et conditions contenus dans le présent Contrat de Licence en tant qu'accord unique et définitif des parties concernant votre acquisition de la Plateforme Ratio.City. Veuillez lire attentivement les conditions générales. Vous ne pouvez pas utiliser la Plateforme Ratio.City si vous n'acceptez pas les termes et conditions du Contrat de Licence. En accédant à la Plateforme Ratio.City et en l'utilisant, vous acceptez les termes et conditions du présent Contrat de Licence. Si vous n'êtes pas d'accord avec les termes et conditions du présent Contrat de Licence, n'accédez pas à la Plateforme Ratio.City et ne l'utilisez pas. Vous n'êtes pas autorisé à utiliser la Plate-forme Ratio.City tant que vous n'avez pas accepté les termes et conditions du présent Contrat de Licence.

Le présent Contrat de Licence de la Plateforme Ratio.City ("Contrat de Licence") est conclu entre vous ("Client") et Ratio.City, une division d'Esri Canada Limited ("Concédant de Licence"), une société canadienne dont le siège social est situé au 12 Concorde Place, Suite 900, Toronto, Ontario, M3C 3R8.

1. DÉFINITIONS

1.1 "Conditions de commande commerciale" : les conditions de commande commerciale convenues d'un commun accord dans le cadre du contrat de services commerciaux Ratio.City applicable, conclu séparément entre le Client et le Concédant.

1.2 "Informations confidentielles" a la signification indiquée à la section 5.1 du présent accord de licence.

1.3 Les "données du client" ont la signification indiquée à l'article 6.1 du présent contrat de licence.

1.4 "Période de conservation des données des clients" a la signification indiquée à l'article 13.3(a) du présent Contrat de licence.

1.5 "Utilisateur(s) Final(aux)" désigne une personne autorisée par le Client à accéder et à utiliser la Plateforme Ratio.City et les Services pour le compte du Client, conformément aux dispositions du présent Contrat de Licence.

1.6 Le terme "équipement" a la signification indiquée à la section 3.4 du présent contrat de licence.

1.7 "Réclamation pour infraction" a la signification indiquée à la section 10.1 du présent contrat de licence.

1.8 "Informations personnelles" : toute information qui identifie ou peut identifier une personne spécifique ou par laquelle ou à partir de laquelle une personne spécifique peut être identifiée, contactée ou localisée. Les informations personnelles comprennent également les informations personnelles telles qu'elles peuvent être définies en vertu des lois applicables en matière de protection de la vie privée.

1.9 "Contenu interdit" a la signification indiquée à l'article 6.7 du présent contrat de licence.

1.10 "Plate-forme Ratio.City" désigne le logiciel, les applications, les outils et les services fournis par le Concédant dans le cadre du présent Contrat de licence.

1.11 Les "services" ont la signification indiquée à la section 2.1 du présent contrat de licence.

1.12 "Conditions de niveau de service" : les conditions spécifiques relatives à la performance et à la disponibilité de la Plateforme Ratio.City, telles que décrites dans l'Annexe A.

1.13 Les "objectifs d'amélioration des services" ont la signification indiquée à la section 6.8 du présent contrat de licence.

1.14 "Logiciel" désigne tout logiciel, interface de programme d'application (API), documentation ou données liés aux Services fournis par le Concédant.

2.SERVICES ; OCTROI DE DROITS ET RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

2.1. Services. Sous réserve des dispositions du présent Contrat de licence, le Concédant s'efforcera, dans la mesure du possible, de fournir au Client des outils de gestion et d'analyse de données en ligne ("Services") conformément aux Conditions de niveau de service jointes à l'Annexe A du présent Contrat de licence. 

2.2. Octroi de licence. En contrepartie du paiement des redevances applicables, le Concédant accorde au Client une licence personnelle, non exclusive, non transférable et non partageable pour l'utilisation des Services conformément aux termes du présent Contrat de licence. La nature et l'étendue des services fournis au client et à ses utilisateurs finaux dans le cadre du présent contrat de licence sont soumises à toutes les conditions de commande commerciale associées conclues entre le client et le concédant de licence.

2.3 Protection des secrets commerciaux du Concédant. Le Client reconnaît et comprend que la Plateforme Ratio.City et les Services sont considérés par le Concédant comme des secrets commerciaux sur lesquels le Concédant revendique des droits de propriété intellectuelle. Le Client traitera la Plateforme Ratio.City et les Services comme des secrets commerciaux et des Informations Confidentielles du Concédant et fera tout son possible pour protéger la Plateforme Ratio.City et les Services contre tout accès, utilisation, détournement ou exploitation non autorisés.

2.4 Responsabilité du client. En utilisant les Services, le Client accepte d'être lié par les termes et conditions du présent Contrat de licence. Le Client est responsable vis-à-vis du Concédant de la conformité des Utilisateurs finaux du Client avec les termes et conditions du présent Contrat de licence.

2.5 Réserve de droits. Le Concédant conserve le droit, le titre et l'intérêt exclusifs, y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits de propriété intellectuelle, sur la Plateforme Ratio.City, les Services et le Logiciel, ainsi que sur toutes les améliorations, perfectionnements ou modifications qui y sont apportés. La Plateforme Ratio.City et les Services sont des œuvres protégées par le droit d'auteur du Concédant. Tous les droits qui ne sont pas spécifiquement accordés dans le présent Contrat de licence sont réservés au bénéfice du Concédant.

3. RESTRICTIONS ET RESPONSABILITÉS

3.1 Ni le client ni ses utilisateurs finaux ne peuvent, directement ou indirectement :

a. faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de découvrir le code source, le code objet ou la structure sous-jacente, les idées, le savoir-faire ou les algorithmes relatifs aux services ou à tout logiciel ;

b. modifier, traduire ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services ou tout Logiciel (sauf dans la mesure expressément permise par le Concédant ou autorisée dans le cadre des Services) ;

c. utiliser les services ou tout logiciel à des fins de partage de temps, de sous-licence ou de bureau de services ou au bénéfice d'un tiers ;

d. supprimer les avis de propriété ou les étiquettes fournies avec les services ou le logiciel ; ou

e. distribuer ou fournir l'accès aux Services ou Logiciels à des tiers, en tout ou en partie, à l'exception des consultants et contractants tiers du Client qui utilisent les Services ou Logiciels au bénéfice exclusif du Client.

3.2 Le client déclare et garantit que lui et ses utilisateurs finaux utiliseront les services : (i) conformément aux termes et conditions du présent contrat de licence et de toute condition de commande commerciale entre le client et le concédant de licence ; et (ii) dans le respect de toutes les lois et réglementations applicables. Le client est responsable de tous les dommages, pertes, responsabilités, règlements et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les coûts et les frais raisonnables d'avocat) encourus par le donneur de licence dans le cadre d'une réclamation ou d'une action découlant d'une violation présumée des déclarations et garanties susmentionnées.

3.3 Le client n'utilisera pas les services : (i) pour télécharger du matériel et/ou du contenu illégal, nuisible, frauduleux, offensant ou en infraction ; (ii) pour des activités illégales, nuisibles ou frauduleuses ; ou (iii) pour violer la sécurité ou l'intégrité d'un réseau, d'un ordinateur ou d'un système de communication.

3.4 Le client est responsable de l'obtention et de l'entretien de tout équipement et service auxiliaire nécessaire pour se connecter aux services, y accéder ou les utiliser de toute autre manière, y compris, sans s'y limiter, les modems, le matériel, les serveurs, les logiciels, les systèmes d'exploitation, la mise en réseau, les serveurs web et autres (collectivement, l'"équipement"). Le client est également responsable du maintien de la sécurité de l'équipement, de chaque compte d'utilisateur final, des mots de passe (y compris, mais sans s'y limiter, les mots de passe administratifs et d'utilisateur) et des fichiers, ainsi que de toutes les utilisations du logiciel, des services, du compte de chaque utilisateur final et/ou de l'équipement, avec ou sans la connaissance ou le consentement du client.

3.5 Clés API. Les clés API sont secrètes et doivent être conservées en toute sécurité. Le Client est seul responsable de l'utilisation (et de tous les frais y afférents) associée aux clés API qui lui ont été délivrées. Le Concédant se réserve le droit de suspendre ou de désactiver une clé API et tout compte d'utilisateur ou d'organisation associé si le Concédant détermine raisonnablement que cet accès est utilisé de manière non autorisée ou en violation du présent Contrat de licence.

4. VIE PRIVÉE ET INFORMATIONS PERSONNELLES

4.1 Le Concédant peut collecter des informations personnelles auprès du Client dans le but de fournir les Services et d'apporter une assistance au Client dans le cadre de l'utilisation des Services par le Client et ses Utilisateurs finaux. Le Concédant limitera cette collecte au minimum requis pour fournir les Services et l'assistance connexe. Les canaux d'assistance comprennent, sans s'y limiter, la communication par courrier électronique, le courrier physique, les appels téléphoniques et les canaux intégrés dans les services eux-mêmes. L'assistance peut être de nature technique ou commerciale et peut être initiée par le Client ou par le Concédant.

4.2 Le client désignera une ou plusieurs personnes comme point de contact du client à des fins d'administration et de communication avec le concédant en ce qui concerne l'utilisation des services par le client et les questions liées au présent contrat de licence pour lesquelles le client a le droit d'être notifié, y compris, mais sans s'y limiter, la notification de toute violation présumée de la sécurité ayant une incidence sur les informations à caractère personnel du client.  

4.3 Le Concédant ne recueillera, ne traitera, ne transférera, ne divulguera, ne publiera ou n'utilisera d'une autre manière aucune information personnelle à laquelle il pourrait avoir accès, sauf en conformité avec toutes les lois applicables (y compris, mais sans s'y limiter, toutes les lois applicables relatives aux informations personnelles ou à la vie privée) et sur les instructions écrites du Client.

4.4 Le Concédant utilise le service reCAPTCHA de Google pour minimiser les activités frauduleuses. L'utilisation de ce service peut entraîner le placement et l'accès à des "cookies" sur les appareils du Client et de ses Utilisateurs finaux, ainsi que la collecte d'informations par Google sur l'utilisation des Services par le Client. Pour plus d'informations, veuillez consulter la documentation de Google sur la manière dont Google utilise les informations provenant de sites ou d'applications utilisant ses services.

5. LA CONFIDENTIALITÉ

5.1 Chaque partie (la "partie destinataire") comprend que l'autre partie (la "partie divulgatrice") peut divulguer des informations commerciales, techniques ou financières relatives aux activités et aux actifs de la partie divulgatrice (ci-après dénommées "informations confidentielles"). Les informations confidentielles du concédant comprennent les informations non publiques concernant les caractéristiques, les fonctionnalités et les performances des services. La partie destinataire accepte : (i) de prendre des précautions raisonnables pour protéger ces informations confidentielles, et (ii) de ne pas utiliser ces informations confidentielles, sauf dans le cadre de l'exécution des obligations de la partie destinataire en vertu du présent contrat de licence ou dans les cas expressément autorisés par les présentes, et de ne pas divulguer à des tiers ces informations confidentielles (à l'exception des consultants à usage interne de la partie destinataire liés par des obligations de confidentialité similaires) sans l'accord écrit préalable de la partie divulgatrice. La partie divulgatrice accepte que ce qui précède ne s'applique pas aux informations dont la partie réceptrice peut démontrer (a) qu'elles sont ou deviennent généralement accessibles au public sans violation du présent accord de licence, ou (b) qu'elles étaient en sa possession légitime ou qu'elle les connaissait légitimement avant de les avoir reçues de la partie divulgatrice, ou (c) qu'elles lui ont été divulguées légitimement et sans restriction par un tiers, ou (d) qu'elles ont été développées de manière indépendante sans utiliser d'informations confidentielles de la partie divulgatrice. 

5.2 Divulgation obligatoire. Si la partie destinataire est légalement contrainte de divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice, elle doit, dans la mesure où la loi le permet, fournir à la partie divulgatrice une notification écrite préalable rapide de ces exigences afin que la partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection ou un autre recours approprié et/ou renoncer à se conformer aux conditions du présent accord de licence, cette renonciation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable. Dans le cas où une telle ordonnance de protection ou un autre recours n'est pas obtenu, ou si la partie divulgatrice renonce à se conformer aux dispositions du présent accord, la partie destinataire accepte de ne fournir que la partie des informations confidentielles qui est légalement requise.

6. DONNÉES SUR LES CLIENTS

6.1 Propriété des Données Client. Le Client est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les données non publiques téléchargées par le Client ou ses Utilisateurs finaux par le biais des Services sur la Plateforme Ratio.City ("Données Client"). Le Concédant n'a aucun droit sur ces Données Client, si ce n'est celui nécessaire à la fourniture des Services.

6.2 Informations personnelles dans les Données Client. Le Client ne téléchargera pas de Données Client comprenant des Informations Personnelles par l'intermédiaire des Services sans l'accord écrit préalable du Concédant. Il incombe au Client de s'assurer qu'il a acquis les droits légaux nécessaires pour toutes les informations personnelles contenues dans les Données Client qu'il télécharge par l'intermédiaire des Services. Le Concédant n'est pas tenu de s'assurer que ces Données Client sont conformes aux lois applicables.

6.3 Téléchargement non autorisé d'informations personnelles.

(a) Toute Donnée Client non autorisée téléchargée par le Client est à ses risques et périls. Si le Client a connaissance d'un téléchargement non autorisé de Données Personnelles, il en informera immédiatement le Concédant par écrit et prendra des mesures immédiates pour supprimer ces Données Personnelles de la Plateforme Ratio.City. Le Client informera également le Concédant de la date à laquelle les Données Personnelles non autorisées ont été retirées. Si le Client ne retire pas les Données Client non autorisées, le Concédant aura le droit de traiter ces Données Client comme du Contenu Interdit conformément à l'article 6.7 du présent Contrat de Licence.

(b) Le Client reconnaît et comprend qu'en cas de violation de la sécurité affectant les Données Client, la responsabilité du Concédant en ce qui concerne la notification de la violation de la sécurité au Client sera déterminée par le fait que le Client a ou non dûment notifié au Concédant l'inclusion d'Informations Personnelles dans les Données Client affectées.

(c) Le client s'engage à indemniser le concédant et à le dégager de toute responsabilité en cas de pertes subies par le concédant en raison du téléchargement par le client d'informations personnelles non autorisées.   

6.4 Autorisation d'utilisation des données du client. Le Client accorde au Concédant l'autorisation d'utiliser les Données du Client dans le seul but de fournir les Services et d'exécuter correctement les droits accordés au Concédant en vertu du présent Contrat de Licence. Cette autorisation comprend, sans s'y limiter, le droit pour le Concédant d'héberger et de sauvegarder les Données du Client dans la mesure où cela est nécessaire pour fournir les Services au Client et à ses Utilisateurs Finaux. Il incombe au Client de s'assurer qu'il dispose du droit légal et des Autorisations nécessaires pour télécharger ou partager les Données du Client par le biais des Services. Le Concédant ne doit pas (i) accéder, utiliser ou stocker les Données du Client, sauf si cela est nécessaire pour exécuter les Services ; ou (ii) transférer les Données du Client à un tiers ou permettre à un tiers d'utiliser ou d'accéder aux Données du Client sans l'accord écrit préalable du Client.

6.5 Risque de perte. Le risque de perte de toutes les Données du Client reste à tout moment à la charge du Client, sauf en cas de négligence de la part du Concédant.

6.6 Contrôle. Le Client reconnaît et comprend que le Concédant se réserve le droit, de temps à autre, de contrôler les Services afin de s'assurer que le Client respecte le présent Contrat de licence.

6.7 Données client interdites. Si le Concédant estime raisonnablement qu'une Donnée Client enfreint la loi applicable, viole ou détourne les droits d'un tiers, contient des Données Personnelles non autorisées, ou viole d'une autre manière une condition matérielle du présent Contrat de Licence ("Contenu Interdit"), le Concédant peut retirer ou supprimer ce Contenu Interdit de la Plateforme Ratio.City. Si cela est raisonnable dans ces circonstances, le Concédant informera le Client avant de retirer ce Contenu Interdit. Le Concédant n'est pas responsable des dommages, responsabilités ou pertes qui pourraient résulter du retrait des Données Client tel que décrit dans le présent article 6.7.

6.8 Nonobstant toute disposition contraire du présent contrat de licence ou de toute condition de commande commerciale entre le concédant et le client, le concédant a le droit de collecter et d'analyser les données dérivées de la fourniture des services et des systèmes et technologies connexes à des fins d'analyse, de diagnostic et de correction, ainsi que dans le but d'améliorer la fourniture des services par le concédant à ses clients ("objectifs d'amélioration des services"). Si le Concédant doit accéder aux données du client à des fins d'amélioration des services, il s'assurera que ces données sont dépersonnalisées et anonymisées avant de les utiliser à ces fins.

7. DISPONIBILITÉ DES SERVICES DE LA PLATE-FORME RATIO.CITY

7.1 Modification des services. Le Concédant peut modifier à tout moment la Plateforme Ratio.City. Le Concédant donnera au Client un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours en cas de dépréciation des Services et de toute API associée. Si une modification, une interruption ou une dépréciation des Services a un impact négatif important sur les activités du Client, le Concédant peut, à sa discrétion, tenter de réparer, de corriger ou de fournir une solution de contournement pour les problèmes affectant les Services. Si une solution viable n'est pas commercialement raisonnable, le Concédant en informera le Client et ce dernier pourra annuler son abonnement aux Services et, le cas échéant, le Concédant procédera à un remboursement au prorata de la partie non utilisée des frais d'abonnement annuels prépayés.

7.2 Interruption du service. Des pannes de système ou d'autres événements échappant au contrôle raisonnable du Concédant peuvent interrompre l'accès du Client aux Services. Le Concédant peut ne pas être en mesure de notifier ces interruptions à l'avance. Les Conditions de Niveau de Service du Concédant pour la Plateforme Ratio.City sont jointes en tant qu'Annexe A au présent Contrat de Licence.

7.3 Suspension des services. Le concédant peut suspendre l'accès aux services :

(a) si le client enfreint matériellement le présent contrat de licence et ne remédie pas à l'infraction dans le délai spécifié dans la notification écrite du concédant, à condition qu'il soit possible de remédier à cette infraction. Dans le cas où cette violation ne peut être corrigée, le concédant a le droit de suspendre immédiatement l'accès du client aux services ;

(b) si le Concédant estime raisonnablement que l'utilisation des Services par le Client soumettra le Concédant à une responsabilité immédiate ou affectera négativement l'intégrité, la fonctionnalité ou la facilité d'utilisation des Services ;

(c) pour la maintenance de la Plateforme Ratio.City et tout autre temps d'arrêt des Services excusé, tel que décrit dans les Conditions de Niveau de Service jointes à l'Annexe A du présent Contrat de Licence ;

(d) pour faire cesser ou repousser une menace ou une attaque contre les services ; ou

(e) si les services sont interdits par la loi ou réglementés à un point tel que la poursuite de leur fourniture constituerait un préjudice commercial.

Dans la mesure du possible, le Concédant informera le Client de toute suspension des Services à l'avance et lui donnera la possibilité de prendre des mesures correctives.

Le Concédant n'est pas responsable des dommages, responsabilités ou pertes pouvant résulter d'une interruption ou d'une suspension des Services tels que décrits dans les sections 7.2 et 7.3.

8. CONFORMITÉ EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ

8.1 Le Concédant utilisera des mesures de protection administratives, techniques et physiques raisonnables pour protéger les données du Client contre tout accès non autorisé lorsqu'elles sont en sa possession. Le Client doit examiner l'engagement du Concédant à protéger les données de ses clients dans le Centre de confiance du Concédant sur le site Web du Concédant à l'adresse suivante : Centre de confiance d'Esri Canada.

8.2 Le client doit immédiatement signaler tout incident suspecté ou connu de violation de la sécurité ou de la vie privée concernant les services par le biais du champ de signalement disponible sur le site Web du concédant de licence, à l'adresse suivante Esri Canada Trust Centre.

9. GARANTIE ET CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ

9.1 Garantie limitée. Le Concédant déploie des efforts raisonnables, conformes aux normes industrielles en vigueur, pour maintenir les Services de manière à réduire au minimum les erreurs et les interruptions des Services. Les services peuvent être temporairement indisponibles pour des raisons de maintenance programmée ou de maintenance d'urgence non programmée, soit par le Concédant, soit par des fournisseurs tiers, ou en raison d'autres causes échappant au contrôle raisonnable du Concédant, mais le Concédant fera des efforts raisonnables pour fournir un préavis par écrit ou par courrier électronique de toute interruption de service programmée. 

9.2 Clause de non-responsabilité générale. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LA SECTION 9.1, LES SERVICES SONT FOURNIS "EN L'ETAT" ET LE DONNEUR DE LICENCE REJETTE TOUTE AUTRE GARANTIE OU CONDITION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITE MARCHANDE, DE CONFORMITE A LA DESCRIPTION, DE NON-CONTREFAÇON ET D'ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER. LE DONNEUR DE LICENCE NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU EXEMPTS D'ERREURS ; IL NE DONNE PAS NON PLUS DE GARANTIE QUANT AUX RÉSULTATS QUI PEUVENT ÊTRE OBTENUS PAR L'UTILISATION DES SERVICES.

9.3 Avis de non-responsabilité Internet. Le Client reconnaît que : (i) l'Internet n'est pas une infrastructure sécurisée et (ii) le Concédant n'est pas responsable des dommages en vertu de toute théorie de droit liée à l'interruption du fonctionnement de toute partie de l'Internet ou d'une éventuelle réglementation de l'Internet qui pourrait restreindre ou interdire le fonctionnement des Services.

10. INDEMNISATION EN CAS D'ATTEINTE A LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

10.1 Le concédant de licence défend, indemnise et dégage le client de toute responsabilité en cas de réclamation d'un tiers faite ou déposée contre le client pour des dommages, pertes, coûts et/ou dépenses (y compris les honoraires et débours juridiques raisonnables) alléguant que les services portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ("réclamation pour atteinte aux droits").

10.2 Si le concédant détermine qu'une réclamation pour violation est valable, il peut, à ses propres frais, soit : (i) obtenir des droits pour que le client continue à utiliser les services concernés ; et/ou (ii) modifier les services concernés tout en conservant des fonctionnalités substantiellement similaires. Si aucune de ces solutions n'est commercialement viable, le concédant peut mettre fin au droit du client d'utiliser les services et remboursera au client la partie proportionnelle de la redevance annuelle payée par le client pour la période annuelle au cours de laquelle la réclamation pour violation des droits est survenue.

10.3 Le Concédant n'a aucune obligation de défendre une réclamation pour violation ou d'indemniser le Client dans la mesure où la réclamation pour violation découle : (i) la combinaison ou l'intégration des services avec un produit, un processus, un système ou un élément que le concédant n'a pas fourni ; (ii) l'utilisation des services par le client d'une manière non autorisée ; (iii) la modification des services par toute personne autre que le concédant ou ses sous-traitants et autre que l'autorité, l'instruction, la demande ou la spécification du concédant ; ou (iv) l'utilisation des services concernés après que le concédant ait fourni une version modifiée pour éviter la violation ou ait mis fin au droit du client d'utiliser les services.

10.4 Conditions d'indemnisation. Comme conditions d'indemnisation, le client doit : (i) notifier rapidement par écrit au concédant de licence la réclamation pour infraction ; (ii) fournir tous les documents disponibles décrivant la réclamation pour infraction ; (iii) donner au concédant de licence le contrôle exclusif de la défense de toute action et de toute négociation liée à la défense ou au règlement de toute réclamation pour infraction ; et (iv) coopérer raisonnablement à la défense de la réclamation pour infraction à la demande et aux frais du concédant de licence.  

10.5 Le présent article 10 énonce l'intégralité de l'obligation du concédant de licence en ce qui concerne toute réclamation pour infraction pour laquelle le concédant de licence doit indemniser le client.

11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

11.1 Nonobstant toute disposition contraire du présent contrat de licence ou de toute condition de commande commerciale entre le concédant de licence et le client, à l'exception de : (i) la négligence grave ou la faute intentionnelle du concédant, et (ii) l'indemnité pour violation de la propriété intellectuelle fournie par le concédant au client à l'article 10 du présent contrat de licence, le concédant n'est pas responsable des autres conséquences du présent contrat de licence, quelle que soit la forme de l'action, qu'il s'agisse d'un contrat, d'une négligence, d'une responsabilité stricte ou d'une autre théorie de la responsabilité :

(a) toute erreur ou interruption de l'utilisation ou pour la perte, l'inexactitude ou la corruption de données ;

(b) tout dommage indirect, punitif, exemplaire, accessoire, spécial, consécutif, perte de bénéfices, perte de ventes, perte de clientèle ou coûts d'acquisition de biens ou de services de substitution ;

(c) toute question échappant au contrôle raisonnable du Concédant ; ou

(d) tout montant qui, dans l'ensemble, dépasse les frais payés par le client au concédant de licence pour les services en vertu du présent contrat de licence au cours des douze (12) mois précédant immédiatement l'événement ou la circonstance qui a donné lieu à cette réclamation.

dans chaque cas, que le concédant ait été ou non informé de la possibilité de tels dommages.

12. POUR LES UTILISATEURS DU PROGRAMME UNIVERSITAIRE UNIQUEMENT

Les licences académiques de Ratio.City ne peuvent être utilisées qu'à des fins éducatives par les étudiants et les enseignants actuels. L'utilisation commerciale, que ce soit par des étudiants ou des professeurs, est strictement interdite et entraînera la résiliation de l'accès au système pour l'utilisateur et/ou l'institution.

13. DURÉE ET RÉSILIATION

13.1 Le Client peut résilier le présent Contrat de Licence ou toute licence de la Plateforme Ratio.City à tout moment moyennant une notification écrite au Concédant. Une telle résiliation sans motif ne donne au Client aucun droit au remboursement des redevances payées au Concédant. Chacune des parties peut résilier le présent Contrat de licence ou toute licence en cas de violation substantielle à laquelle il n'est pas remédié dans les trente (30) jours suivant la notification écrite adressée à la partie en infraction, étant entendu que la résiliation est immédiate en cas de violation substantielle à laquelle il est impossible de remédier. La résiliation de l'accord de licence entraîne la résiliation de toutes les licences accordées en vertu des présentes.

13.2 En cas de résiliation ou d'expiration d'une licence ou du présent Contrat de Licence, le Client cessera d'accéder et d'utiliser la licence de la Plateforme Ratio.City résiliée ou expirée.  

13.3 Traitement des données du client en cas de résiliation. En cas de résiliation ou d'expiration d'un abonnement ou du présent contrat de licence, le concédant s'engage soit à

(a) mettre les données du client à sa disposition pour téléchargement pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la résiliation ou de l'expiration ("période de conservation des données du client") ; ou

(b) Le concédant peut également choisir de télécharger toutes les données du client en sa possession sur un support choisi par le client et de livrer ces données au client.

Le Concédant peut choisir de fournir au Client un accès invité aux Données du Client pendant cette période de rétention des Données du Client.

14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

14.1 Conformité à l'exportation. Le client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations.

14.2 Taxes et frais. Les prix indiqués au client pour les services s'entendent hors taxes ou frais, y compris, mais sans s'y limiter, la taxe sur les ventes, la taxe d'utilisation, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), les droits de douane ou les tarifs douaniers.

14.3 Pas de renonciation implicite. Le fait que l'une ou l'autre des parties n'applique pas une disposition du présent contrat de licence n'est pas considéré comme une renonciation à cette disposition ou au droit de cette partie d'appliquer ultérieurement cette disposition ou toute autre disposition.

14.4 Divisibilité. Les parties conviennent que si une disposition du présent contrat de licence est jugée inapplicable pour quelque raison que ce soit, (i) cette disposition sera réformée uniquement dans la mesure nécessaire pour rendre l'intention du libellé applicable ; et (ii) toutes les autres dispositions du présent contrat de licence resteront en vigueur.

14.5 Successeur et cessionnaires. Le Client ne peut céder, sous-licencier ou transférer les droits du Client ou déléguer les obligations du Client en vertu du présent Contrat de licence sans l'accord écrit préalable du Concédant, et toute tentative de le faire sans cet accord est nulle et non avenue. Le présent contrat de licence lie les successeurs et ayants droit respectifs des parties au présent contrat de licence.

14.6 Maintien des conditions. Les dispositions de l'article 2.3 (Protection des secrets commerciaux du Concédant), de l'article 2.5 (Réservation de droits), de l'article 4 (Vie privée et informations personnelles), de l'article 5 (Confidentialité), de l'article 6.1 (Propriété des Données Client), de l'article 9 (Garantie et clauses de non-responsabilité), de l'article 10 (Indemnisation en cas d'atteinte à la propriété intellectuelle), de l'article 11 (Limitation de responsabilité), de l'article 13.3 (Traitement des données des clients en cas de résiliation) et l'article 14 (Dispositions générales) de cet Accord de licence survivront à l'expiration ou à la résiliation de cet Accord de licence et de tout autre article ou section de cet Accord de licence qui, de par leurs termes ou leur nature, sont destinés à survivre à l'expiration ou à la résiliation de cet Accord de licence.

14.7 Recours en équité. Chaque partie a le droit de demander une injonction, une exécution spécifique ou toute autre mesure équitable devant tout tribunal compétent sans avoir à déposer une caution ou à prouver l'existence d'un préjudice comme condition d'obtention de la mesure.

14.8 Droit applicable ; arbitrage

(a) Droit applicable. Le présent contrat de licence est régi et interprété conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables (à l'exclusion de toute règle ou principe de conflit de lois qui pourrait renvoyer cette interprétation aux lois d'une autre juridiction) et doit être traité, à tous égards, comme un contrat de l'Ontario. Le présent contrat de licence n'est pas régi par la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, dont l'application est expressément exclue.  

Nonobstant ce qui précède, lorsque le client est une entité gouvernementale canadienne, le présent contrat de licence est régi par les lois applicables dans la juridiction du client.

(b) Arbitrage. Sauf disposition contraire de la section 14.7 (recours équitable), en cas de litige concernant l'interprétation et/ou l'application du présent contrat de licence, les parties conviennent qu'il est de leur intention expresse que ce litige ne soit pas réglé par le biais du système judiciaire, mais qu'il soit soumis à un arbitrage contraignant. Par conséquent, les parties conviennent de ce qui suit : Toute controverse ou réclamation découlant du présent contrat de licence ou s'y rapportant, ou toute violation de celui-ci, sera, sauf exigence contraire d'un client du gouvernement canadien, réglée par arbitrage conformément aux règles de l'ADR Chambers, Toronto, et un jugement sur la sentence rendue par l'arbitre pourra être inscrit dans tout tribunal compétent. Sauf accord contraire entre les parties, en cas d'arbitrage initié par l'une ou l'autre des parties, cet arbitrage doit être mené exclusivement à Toronto, en Ontario. La langue de l'arbitrage est l'anglais.

14.9 Commentaires. Le Concédant peut librement utiliser tout retour d'information, suggestion ou demande d'amélioration de produit que le Client fournit au Concédant en ce qui concerne la Plateforme Ratio.City.

14.10 Brevets. Le client ne peut pas demander, et ne peut pas permettre à un autre utilisateur de demander, un brevet ou un droit similaire dans le monde entier qui est basé sur ou incorpore une technologie du donneur de licence.

14.11 Force Majeure. Une partie ne sera pas responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution du présent contrat de licence pendant la période où ce manquement ou ce retard est dû à des causes échappant au contrôle raisonnable de la partie. Ces causes peuvent inclure, sans s'y limiter, les cas de force majeure, la guerre, les grèves, les conflits du travail, les cyber-attaques, les lois, les réglementations, les ordonnances gouvernementales ou tout autre événement de force majeure.

14.12 Intégralité de l'accord. Le présent contrat de licence, y compris l'annexe A et tous les documents incorporés, constitue le seul et unique accord des parties sur l'objet du présent contrat et remplace tous les contrats de licence, accords et arrangements antérieurs entre les parties sur cet objet. Les conditions supplémentaires ou contradictoires énoncées dans les bons de commande ou autres documents de commande standard échangés au cours du processus de commande, autres que les descriptions de produits, les quantités, les prix et les instructions de livraison, sont nulles et sans effet. Toute modification ou tout amendement au présent contrat de licence doit se faire par écrit dans le cadre d'un contrat d'amendement créé à cet effet et signé par le représentant autorisé de chaque partie.

14.13 Notifications. Le client peut envoyer les notifications requises en vertu du présent contrat de licence au concédant de licence à l'adresse suivante :

Esri Canada Limited
12 Concorde Place, Suite 900
Toronto, Ontario, M3C 3R8
Canada 

A l'attention de Service juridique  

Courriel : Legal_notices@esri.ca 

EXPOSÉ A

CONDITIONS DE NIVEAU DE SERVICE

Les services sont accessibles au client 99,5 % du temps, mesuré mensuellement (calculé sur la base d'une journée de 24 heures multipliée par le nombre réel de jours de ce mois, ce qui, pour plus de clarté, représente un total de 50 minutes de temps d'arrêt par semaine), à l'exclusion de la maintenance programmée et des cas de force majeure. Tout temps d'arrêt résultant de pannes de connexions ou de services publics de tiers ou d'autres raisons indépendantes de la volonté du concédant sera également exclu de ce calcul. Le seul et unique recours du Client, et l'entière responsabilité du Concédant, en ce qui concerne la disponibilité des Services, sera de résilier le présent Contrat de Licence sans faute, à condition, toutefois, que si la disponibilité tombe en dessous de 95% au cours d'un mois (un "Mois de Manque"), le Client peut choisir de continuer à utiliser les Services et recevoir un crédit égal à la moitié de la redevance mensuelle pour chacun de ces Mois de Manque.

Les temps d'arrêt commencent à s'accumuler dès que le Client informe le Concédant de la survenance d'un temps d'arrêt et se poursuivent jusqu'à ce que la disponibilité des Services soit rétablie.Pour bénéficier d'un crédit d'indisponibilité, le Client doit en informer le Concédant par écrit dans les 24 heures suivant le début de l'indisponibilité, faute de quoi il perdra le droit de bénéficier d'un crédit d'indisponibilité.Ces crédits ne peuvent être échangés contre de l'argent.Le Concédant n'appliquera un crédit qu'au paiement du mois au cours duquel l'incident s'est produit.Le blocage par le Concédant des communications de données ou d'autres aspects des Services conformément à ses politiques ou aux lois applicables ne sera pas considéré comme un manquement du Concédant à fournir des niveaux de service adéquats dans le cadre du présent contrat de licence.

Les Données Client sont cryptées en transit via HTTPS et TLS 1.2 et au repos dans des bases de données cryptées sur la Plateforme Ratio.City. L'accès aux données sur la Plateforme Ratio.City est assuré par un système de contrôle d'accès basé sur les rôles qui impose des limites strictes à l'étendue de l'accès en fonction de l'appartenance de l'Utilisateur final à des groupes de sécurité et des rôles attribués à ces groupes. 

A l'expiration ou à la résiliation de l'abonnement du Client à la Plateforme Ratio.City ou du Contrat de Licence, le traitement des Données du Client par Esri Canada se fera selon les modalités prévues à l'article 13.3 du Contrat de Licence.   

Les conditions de niveau de service et les services eux-mêmes peuvent être mis à jour à la demande du concédant, à condition que ces mises à jour ne diminuent pas sensiblement les services ou les niveaux de service.