Sauf s'il est remplacé par un contrat de licence signé entre vous et le Concédant, ce dernier n'est disposé à vous fournir la plateforme Ratio.City qu'à condition que vous acceptiez l'intégralité des termes et conditions contenus dans le présent Contrat de licence, constituant l'accord unique et définitif des parties concernant votre acquisition de la plateforme Ratio.City. Veuillez lire attentivement les termes et conditions. Vous ne pouvez pas utiliser la plateforme Ratio.City si vous n'acceptez pas les termes et conditions du Contrat de licence. Votre accès et votre utilisation de la plateforme Ratio.City valent acceptation des termes et conditions du présent Contrat de licence. Si vous n'êtes pas en accord avec les termes et conditions du présent Contrat de licence, n'accédez pas à la plateforme Ratio.City et ne l'utilisez pas. Vous n'êtes pas autorisé à utiliser la plateforme Ratio.City tant que vous n'avez pas accepté les termes et conditions du présent Contrat de licence.

Le présent contrat de licence de la plateforme Ratio.City (« Contrat de licence ») est conclu entre vous (« Client ») et Ratio.City, une division d'Esri Canada Limited (« Concédant »), une société canadienne dont le principal établissement est situé au 12 Concorde Place, bureau 900, Toronto (Ontario) M3C 3R8.

1. DÉFINITIONS

1.1 Désigne les « Conditions de commande commerciale » convenues mutuellement dans le cadre du contrat de services commerciaux Ratio.City applicable, conclu séparément entre le Client et le Concédant.

1.2 Le terme « Informations confidentielles » a le sens qui lui est attribué à la section 5.1 du présent Contrat de licence.

1.3 Le terme « Données client » a le sens qui lui est attribué à la section 6.1 du présent Contrat de licence.

1.4 Le terme « Période de rétention des données client » a le sens qui lui est attribué à la section 13.3(a) du présent Contrat de licence.

1.5 Désigne par « Utilisateur(s) final(aux) » toute personne physique autorisée par le Client à accéder à la plateforme Ratio.City ainsi qu'aux Services et à les utiliser dans l'intérêt du Client, conformément aux termes du présent Contrat de licence.

1.6 Le terme « Équipement » a le sens qui lui est attribué à la section 3.4 du présent Contrat de licence.

1.7 Le terme « Réclamation pour contrefaçon » a le sens qui lui est attribué à la section 10.1 du présent Contrat de licence.

1.8 Le terme « Informations personnelles » désigne toute information qui identifie ou peut identifier une personne physique spécifique, ou à partir de laquelle une personne physique spécifique peut être identifiée, contactée ou localisée. Les informations personnelles incluent également les renseignements personnels tels qu'ils peuvent être définis par les lois applicables en matière de protection de la vie privée.

1.9 Le terme « Contenu prohibé » a le sens qui lui est attribué à la section 6.7 du présent Contrat de licence.

1.10 Désigne par « Plateforme Ratio.City » le Logiciel, les applications, les outils et les Services fournis par le Concédant en vertu du présent Contrat de licence.

1.11 Le terme « Services » a le sens qui lui est attribué à la section 2.1 du présent Contrat de licence.

1.12 Désigne par « Conditions de niveau de service » les termes et conditions spécifiques relatifs aux performances et à la disponibilité de la plateforme Ratio.City, tels que décrits à l'Annexe A.

1.13 Le terme « Fins d'amélioration des services » a le sens qui lui est attribué à la section 6.8 du présent Contrat de licence.

1.14 Désigne par « Logiciel » tout logiciel, interface de programmation d'applications (API), documentation ou donnée liée aux Services fournis par le Concédant.

2. SERVICES ; CONCESSION DE DROITS ET RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ 

2.1 Services. Sous réserve des termes du présent Contrat de licence, le Concédant fera des efforts commercialement raisonnables pour fournir au Client des outils en ligne de gestion et d'analyse de données (« Services ») conformément aux Conditions de niveau de service jointes aux présentes en tant qu'Annexe A. 

2.2 Octroi de licence. En contrepartie du paiement des frais applicables, le Concédant accorde au Client une licence personnelle, non exclusive, non transférable et non partageable pour utiliser les Services conformément aux termes du présent Contrat de licence. La nature et la portée des Services fournis au Client et à ses Utilisateurs finaux en vertu du présent Contrat de licence sont subordonnées aux Conditions de commande commerciale applicables conclues entre le Client et le Concédant.

2.3 Protection des secrets commerciaux du Concédant. Le Client reconnaît et comprend que la plateforme Ratio.City et les Services sont traités par le Concédant comme ses secrets commerciaux, sur lesquels le Concédant revendique des droits de propriété intellectuelle. Le Client doit traiter la plateforme Ratio.City et les Services comme des secrets commerciaux et des Informations confidentielles du Concédant, et doit déployer ses meilleurs efforts pour protéger la plateforme Ratio.City et les Services contre tout accès, utilisation, détournement ou exploitation non autorisés.

2.4 Responsabilité du Client. En utilisant les Services, le Client accepte d'être lié par les termes et conditions du présent Contrat de licence. Le Client sera responsable envers le Concédant du respect par ses Utilisateurs finaux des termes et conditions du présent Contrat de licence.

2.5 Réserve de droits. Le Concédant conserve l'ensemble des droits exclusifs, titres et intérêts, incluant, sans s'y limiter, tous les droits de propriété intellectuelle afférents à la plateforme Ratio.City, aux Services et au Logiciel, ainsi qu'à toutes leurs améliorations, optimisations ou modifications. La plateforme Ratio.City et les Services constituent des œuvres protégées par le droit d'auteur du Concédant. Tous les droits qui ne sont pas expressément concédés dans le présent Contrat de licence sont réservés au profit du Concédant.

3. RESTRICTIONS ET RESPONSABILITÉS

3.1 Ni le Client ni ses Utilisateurs finaux ne doivent, directement ou indirectement :

a. procéder à de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de découvrir le code source, le code objet ou la structure sous-jacente, les concepts, le savoir-faire ou les algorithmes relatifs aux Services ou à tout Logiciel ;

b. modifier, traduire ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services ou tout Logiciel (sauf dans la mesure expressément permise par le Concédant ou autorisée au sein des Services) ;

c. utiliser les Services ou tout Logiciel à des fins de temps partagé, de sous-licence ou de bureau de service, ou autrement au bénéfice d'un tiers;

d. supprimer toute mention de droits de propriété ou toute étiquette fournie avec les Services ou le Logiciel; ou

e. distribuer ou fournir l'accès aux Services ou au Logiciel à des tiers, en tout ou en partie, à l'exception des consultants et entrepreneurs tiers du Client qui utilisent les Services ou le Logiciel au bénéfice exclusif du Client.

3.2 Le Client déclare et garantit que lui-même et ses Utilisateurs finaux utiliseront les Services : (i) conformément aux termes et conditions du présent Contrat de licence ainsi qu'à toute Condition de commande commerciale conclue entre le Client et le Concédant ; et (ii) dans le respect de l'ensemble des lois et réglementations applicables. Le Client sera responsable de tous les dommages, pertes, responsabilités, règlements et dépenses (y compris, sans s'y limiter, les frais de justice et honoraires d'avocat raisonnables) encourus par le Concédant dans le cadre de toute réclamation ou action découlant d'une violation alléguée des déclarations et garanties qui précèdent.

3.3 Le Client ne doit pas utiliser les Services : (i) pour téléverser du matériel et/ou du contenu illégal, nuisible, frauduleux, offensant ou contrefaisant ; (ii) pour mener des activités illégales, nuisibles ou frauduleuses ; ou (iii) pour porter atteinte à la sécurité ou à l'intégrité de tout réseau, système informatique ou de communication.

3.4 Le Client est responsable de l'obtention et de la maintenance de tout l'équipement et des services auxiliaires nécessaires pour se connecter, accéder ou utiliser d'une autre manière les services, y compris, sans s'y limiter, les modems, le matériel, les serveurs, les logiciels, les systèmes d'exploitation, les réseaux, les serveurs Web et autres éléments similaires (collectivement, l'Équipement). Le Client est également responsable de la sécurité de l'équipement, du compte de chaque utilisateur final, des mots de passe (y compris, mais sans s'y limiter, les mots de passe administratifs et d'utilisateur) et des fichiers, ainsi que de toutes les utilisations du logiciel, des services, du compte de chaque utilisateur final et/ou de l'équipement, avec ou sans la connaissance ou le consentement du Client.

3.5 Clés d'API. Les clés d'API sont des éléments confidentiels qui doivent être stockés de manière sécurisée. Le Client est seul responsable de l'utilisation (et des frais connexes) associée aux clés d'API qui lui sont délivrées. Le Concédant se réserve le droit de suspendre ou de désactiver une clé d'API ainsi que tout compte d'utilisateur ou d'organisation associé s'il détermine raisonnablement qu'un tel accès est utilisé d'une manière non autorisée ou en violation de la présente Convention de licence.

4. CONFIDENTIALITÉ ET RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

4.1 Le Concédant peut recueillir des Informations personnelles auprès du Client afin de fournir les Services et d'offrir une assistance technique ou commerciale en lien avec l'utilisation des Services par le Client et ses Utilisateurs finaux. Le Concédant limitera cette collecte au strict minimum requis pour la fourniture des Services et du support associé. Les canaux de support incluront, sans s'y limiter, les communications par courriel, courrier postal, téléphone et par le biais des fonctionnalités intégrées aux Services eux-mêmes. Le support peut revêtir un caractère technique ou commercial et peut être initié soit par le Client, soit par le Concédant.

4.2 Le Client désignera une ou plusieurs personnes comme interlocuteurs du Client à des fins administratives et de communication avec le Concédant dans le cadre de l'utilisation des Services par le Client et des questions relatives au présent Contrat de licence pour lesquelles le Client a le droit d'être avisé, y compris, mais sans s'y limiter, la notification de toute violation présumée de la sécurité affectant les Renseignements personnels du Client.  

4.3 Le Concédant ne recueillera, ne traitera, ne transférera, ne divulguera, ne publiera ni n'utilisera d'aucune autre manière les Renseignements personnels auxquels il pourrait avoir accès, si ce n'est en conformité avec toutes les lois applicables (y compris, sans s'y limiter, toutes les lois applicables relatives aux Renseignements personnels ou à la protection de la vie privée) et selon les instructions écrites du Client.

4.4 Le Concédant utilise le service reCAPTCHA de Google afin de réduire au minimum les activités frauduleuses. L'utilisation de ce service peut entraîner le dépôt et l'accès de « témoins » (cookies) sur les appareils du Client et de ses Utilisateurs finaux, ainsi que la collecte par Google d'informations concernant l'utilisation des Services par le Client. Pour de plus ampie informations, veuillez consulter la documentation de Google sur la page Utilisation des informations par Google provenant de sites ou d'applications qui utilisent ses services.

5. CONFIDENTIALITÉ

5.1 Chaque partie (la « Partie réceptrice ») comprend que l'autre partie (la « Partie divulgatrice ») peut divulguer des informations commerciales, techniques ou financières relatives aux activités et aux actifs de la Partie divulgatrice (ci-après désignées comme les « Informations confidentielles »). Les Informations confidentielles du Concédant comprennent les informations non publiques concernant les caractéristiques, la fonctionnalité et la performance des Services. La Partie réceptrice s'engage : (i) à prendre des précautions raisonnables pour protéger lesdites Informations confidentielles, et (ii) à ne pas utiliser lesdites Informations confidentielles, sauf dans le cadre de l'exécution des obligations de la Partie réceptrice en vertu du présent Contrat de licence ou tel qu'autrement expressément autorisé aux présentes, ni à divulguer lesdites Informations confidentielles à un tiers (à l'exception des consultants internes de la Partie réceptrice liés par des obligations de confidentialité similaires) sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice. La Partie divulgatrice convient que ce qui précède ne s'applique pas aux informations dont la Partie réceptrice peut démontrer (a) qu'elles sont ou deviennent généralement accessibles au public sans manquement au présent Contrat de licence, ou (b) qu'elles étaient en sa possession légitime ou connues de manière licite avant leur réception de la Partie divulgatrice, ou (c) qu'elles ont été divulguées de manière licite et sans restriction par un tiers, ou (d) qu'elles ont été élaborées de manière indépendante sans l'utilisation des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice. 

5.2 Divulgation contrainte. Dans l'éventualité où la Partie réceptrice serait juridiquement contrainte de divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, elle doit, dans la mesure permise par la loi, aviser promptement et par écrit la Partie divulgatrice de cette exigence afin que cette dernière puisse demander une ordonnance de protection ou un autre recours approprié et/ou renoncer à l'application des modalités du présent Contrat de licence, cette renonciation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable. Si une telle ordonnance de protection ou un autre recours n'est pas obtenu, ou si la Partie divulgatrice renonce à l'application des dispositions des présentes, la Partie réceptrice s'engage à ne fournir que la portion des Informations confidentielles qui est exigée par la loi.

6. DONNÉES DU CLIENT

6.1 Propriété des Données client. Le Client détiendra tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les données non publiques téléchargées par le Client ou ses Utilisateurs finaux par l'intermédiaire des Services sur la Plateforme Ratio.City (les « Données client »). Le Concédant ne détient aucun droit sur lesdites Données client, hormis ce qui est nécessaire pour fournir les Services.

6.2 Renseignements personnels dans les Données client. Le Client ne doit pas télécharger, par l'intermédiaire des Services, de Données client comprenant des Renseignements personnels sans le consentement écrit préalable et exprès du Concédant. Le Client est tenu de s'assurer qu'il a obtenu les droits juridiques nécessaires pour tous les Renseignements personnels contenus dans les Données client qu'il télécharge par l'intermédiaire des Services. Le Concédant n'assume aucune responsabilité quant à la conformité desdites Données client aux lois applicables.

6.3 Téléchargement non autorisé de Renseignements personnels.

(a) Tout téléchargement de Données client non autorisées par le Client s'effectue aux seuls risques de ce dernier. Si le Client prend connaissance d'un téléchargement non autorisé de Renseignements personnels, il doit en aviser immédiatement le Concédant par écrit et prendre sans délai les mesures nécessaires pour retirer lesdits Renseignements personnels de la Plateforme Ratio.City. Le Client doit également informer le Concédant de la date à laquelle ces Renseignements personnels non autorisés ont été retirés. À défaut par le Client de retirer de telles Données client non autorisées, le Concédant sera en droit de traiter ces Données client comme du Contenu prohibé conformément à l'article 6.7 du présent Contrat de licence.

(b) Le Client reconnaît et comprend qu'en cas d'atteinte à la sécurité affectant les Données du Client, la responsabilité du Concédant concernant l'avis de violation de la sécurité adressé au Client sera déterminée selon que le Client a ou non dûment avisé le Concédant de l'inclusion de Renseignements Personnels dans les Données du Client concernées.

(c) Le Client doit indemniser et dégager de toute responsabilité le Concédant à l'égard de toutes pertes subies par ce dernier en lien avec des Renseignements Personnels non autorisés téléversés par le Client.   

6.4 Autorisation d'utiliser les données client. Le Client accorde au Concédant l'autorisation d'utiliser les données client uniquement dans le but de fournir les services et de garantir la bonne exécution des droits accordés au Concédant en vertu du présent contrat de licence. Cette autorisation comprend, sans s'y limiter, le droit pour le Concédant d'héberger et de sauvegarder les données client selon les besoins pour fournir les services au Client et à ses utilisateurs final. Il incombe au Client de s'assurer qu'il dispose du droit légal et des autorisations nécessaires pour télécharger ou partager des données client par l'intermédiaire des services. Le Concédant ne doit pas (i) accéder, utiliser ou stocker de données client, sauf si cela est requis pour exécuter les services; (ii) utiliser les données client pour entraîner, développer ou améliorer des modèles d'intelligence artificielle ou d'apprentissage automatique; ou (iii) transférer des données client à un tiers ou permettre à un tiers d'utiliser ou d'accéder aux données client sans le consentement écrit préalable et exprès du Client.

6.5 Risque de perte. Le risque de perte de toutes les Données client incombe en tout temps au Client, à moins qu'il ne résulte de la négligence du Concédant.

6.6 Surveillance. Le Client reconnaît et comprend que le Concédant se réserve le droit, de temps à autre, de surveiller les Services afin de s'assurer que le Client respecte le présent Contrat de licence.

6.7 Données client prohibées. Si le Concédant a des motifs raisonnables de croire qu'une Donnée client enfreint la loi applicable, contrevient aux droits d'un tiers ou en fait une appropriation illicite, comprend des Renseignements personnels non autorisés ou viole d'une autre manière une modalité essentielle du présent Contrat de licence (« Contenu prohibé »), le Concédant peut retirer ou supprimer ce Contenu prohibé de la Plateforme Ratio.City. Si cela s'avère raisonnable dans les circonstances, le Concédant avisera le Client avant de supprimer ledit Contenu prohibé. Le Concédant n'est responsable d'aucuns dommages, responsabilités ou pertes pouvant résulter du retrait de Données client tel que décrit dans le présent article 6.7.

6.8 Nonobstant toute disposition contraire dans le présent contrat de licence ou dans toute condition de commande commerciale entre le Concédant et le Client, le Concédant aura le droit de recueillir et d'analyser les données découlant de la fourniture des services et des systèmes et technologies connexes à des fins analytiques, diagnostiques et correctives, ainsi que dans le but d'améliorer et de bonifier la prestation des services du Concédant à ses clients (« Fins d'amélioration des services »). Si le Concédant a besoin d'accéder à des données client à des fins d'amélioration des services, il s'assurera que ces données client sont dépersonnalisées et anonymisées avant d'être utilisées par le Concédant à ces mêmes fins.

7. DISPONIBILITÉ DES SERVICES DE LA PLATEFORME RATIO.CITY

7.1 Modification des services. Le Concédant peut modifier la plateforme Ratio.City à tout moment. Le Concédant avisera le Client quatre-vingt-dix (90) jours à l'avance en cas de suppression de services ou de toute API associée. Si une modification, une interruption ou une suppression des services a un impact négatif important sur les activités du Client, le Concédant peut, à sa discrétion, tenter de réparer, de corriger ou de fournir une solution de contournement pour les problèmes touchant les services. Si une solution viable n'est pas commercialement raisonnable, le Concédant en avisera le Client, qui pourra alors annuler son abonnement aux services et, le cas échéant, le Concédant émettra un remboursement au prorata pour la portion inutilisée des frais d'abonnement annuel prépayés.

7.2 Interruption de service. Des pannes de système ou d'autres événements indépendants de la volonté raisonnable du Concédant peuvent interrompre l'accès du Client aux Services. Il est possible que le Concédant ne soit pas en mesure de donner un préavis de telles interruptions. Les conditions de niveau de service du Concédant pour la Plateforme Ratio.City sont jointes en tant qu'annexe A au présent Contrat de licence.

7.3 Suspension de service. Le Concédant peut suspendre l'accès aux Services :

(a) si le Client commet un manquement grave à la présente Convention de licence et ne parvient pas à y remédier dans le délai spécifié dans l'avis écrit du Concédant, pour autant que ce manquement soit réparable. Si ce manquement n'est pas réparable, le Concédant aura le droit de suspendre immédiatement l'accès du Client aux Services;

(b) si le Concédant a des motifs raisonnables de croire que l'utilisation des Services par le Client l'exposera à une responsabilité immédiate ou nuira à l'intégrité, à la fonctionnalité ou à la convivialité des Services;

(c) pour la maintenance de la plateforme Ratio.City et toute autre interruption autorisée des Services telle que décrite dans les conditions de niveau de service jointes à la présente Convention de licence à titre de Pièce A;

(d) pour contrer ou repousser une menace ou une attaque ciblant les Services; ou

(e) si les Services deviennent interdits par la loi ou réglementés au point où la poursuite de leur fourniture imposerait un préjudice commercial.

Lorsque cela est possible, le Concédant avisera le Client à l'avance de toute suspension des Services et lui donnera un délai raisonnable pour prendre des mesures correctives.

Le Concédant n'est responsable d'aucuns dommages, responsabilités ou pertes pouvant résulter d'une interruption ou d'une suspension des Services telle que décrite aux articles 7.2 et 7.3.

8. CONFORMITÉ EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ

8.1 Le Concédant mettra en œuvre des mesures de protection administratives, techniques et physiques raisonnables pour protéger les Données client contre tout accès non autorisé en sa possession. Le Client doit examiner l'engagement du Concédant en matière de protection des données de ses clients dans le Centre de confiance du Concédant, accessible sur le site Web du Concédant à l'adresse suivante : Centre de confiance d'Esri Canada.

8.2 Le Client doit signaler immédiatement tout incident de violation de la sécurité ou de la vie privée, avéré ou suspecté, concernant les Services par le biais du formulaire de signalement disponible dans le Centre de confiance d'Esri Canada du Concédant.

9. GARANTIE ET EXONÉRATIONS

9.1 Garantie limitée. Le Concédant fera des efforts raisonnables, conformes aux normes de l'industrie, pour maintenir les Services d'une manière qui minimise les erreurs et les interruptions. Les Services peuvent être temporairement indisponibles pour des travaux de maintenance planifiés ou d'urgence non planifiés, qu'ils soient effectués par le Concédant ou par des fournisseurs tiers, ou en raison d'autres causes indépendantes de la volonté raisonnable du Concédant, mais ce dernier fera des efforts raisonnables pour fournir un préavis écrit ou par courriel de toute interruption de service planifiée. 

9.2 Exclusion générale de garantie. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LA SECTION 9.1, LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET LE CONCÉDANT EXCLUT TOUTES LES AUTRES GARANTIES OU CONDITIONS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UNE DESCRIPTION, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LE CONCÉDANT NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU EXEMPTS D'ERREURS; IL NE FORMULE AUCUNE GARANTIE QUANT AUX RÉSULTATS POUVANT ÊTRE OBTENUS PAR L'UTILISATION DES SERVICES.

9.3 Exclusion de responsabilité relative à Internet. Le Client reconnaît que : (i) Internet n'est pas une infrastructure sécurisée et (ii) le Concédant n'est pas responsable des dommages, selon quelque théorie juridique que ce soit, liés à l'interruption du fonctionnement d'une partie d'Internet ou à une éventuelle réglementation d'Internet susceptible de restreindre ou d'interdire l'exploitation des services.

9.4 Exclusion de responsabilité relative à l'intelligence artificielle (IA) et à l'apprentissage automatique (ML). Pendant la prestation des services, le Concédant peut mettre à la disposition du Client certaines fonctionnalités de modèles d'IA/ML de tiers (y compris des robots conversationnels). Le Client peut accéder à ces fonctionnalités d'IA/ML et les utiliser à sa discrétion, à condition toutefois que ces fonctionnalités soient fournies par le Concédant « telles quelles » et sans garantie d'aucune sorte.

10. INDEMNISATION EN CAS DE CONTREFAÇON DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1 Le Concédant doit défendre, indemniser et dégager le Client de toute responsabilité à l'égard de toute réclamation de tiers intentée contre le Client pour des dommages, pertes, coûts et/ou dépenses (y compris les honoraires et débours juridiques raisonnables) alléguant que les services enfreignent les droits de propriété intellectuelle de ce tiers (« Réclamation pour contrefaçon »).

10.2 Si le Concédant détermine qu'une réclamation pour contrefaçon est fondée, il peut, à ses propres frais, soit : (i) obtenir les droits permettant au Client de continuer à utiliser les Services concernés ; et/ou (ii) modifier les Services concernés tout en maintenant des fonctionnalités substantiellement similaires. Si aucune de ces solutions n'est commercialement viable, le Concédant peut résilier le droit du Client d'utiliser les Services et rembourser au Client la portion au prorata des frais annuels payés par le Client pour la période annuelle au cours de laquelle la réclamation pour contrefaçon a pris naissance.

10.3 Le Concédant n'a aucune obligation de défendre une réclamation pour contrefaçon ou d'indemniser le Client dans la mesure où ladite réclamation découle : (i) de la combinaison ou de l'intégration des Services avec un produit, un processus, un système ou un élément que le Concédant n'a pas fourni ; (ii) de l'utilisation des Services par le Client d'une manière non autorisée ; (iii) de la modification des Services par une personne autre que le Concédant ou ses sous-traitants et en dehors de l'autorité, de la direction, de la demande ou des spécifications du Concédant ; ou (iv) de l'utilisation des Services concernés après que le Concédant a fourni une version modifiée pour éviter la contrefaçon ou a résilié le droit du Client d'utiliser les Services.

10.4  Conditions d'indemnisation. À titre de conditions d’indemnisation, le Client s’engage à : (i) notifier sans délai par écrit au Concédant la Réclamation pour contrefaçon ; (ii) fournir tous les documents disponibles décrivant la Réclamation pour contrefaçon ; (iii) confier au Concédant le contrôle exclusif de la défense de toute action et de toute négociation liée à la défense ou au règlement de toute Réclamation pour contrefaçon ; et (iv) coopérer de manière raisonnable à la défense contre la Réclamation pour contrefaçon à la demande et aux frais du Concédant.  

10.5 Le présent article 10 énonce l'intégralité des obligations du Concédant à l'égard de toute réclamation pour contrefaçon pour laquelle le Concédant est tenu d'indemniser le Client.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

11.1 Nonobstant toute disposition contraire dans le présent contrat de licence ou dans toute condition de commande commerciale entre le Concédant et le Client, à l'exception de : (i) la faute lourde ou la mauvaise conduite délibérée du Concédant, et (ii) l'indemnité pour contrefaçon de propriété intellectuelle fournie par le Concédant au Client à l'article 10 du présent contrat de licence, le Concédant ne sera en aucun cas responsable de l'un ou l'autre des éléments suivants en vertu du présent contrat de licence, quelle que soit la forme de l'action, qu'elle soit fondée sur un contrat, une négligence, une responsabilité stricte ou une autre théorie de responsabilité :

(a) toute erreur ou interruption d'utilisation, ou toute perte, inexactitude ou altération de données;

(b) tout dommage indirect, punitif, exemplaire, accessoire, spécial ou consécutif, tout manque à gagner, perte de ventes, perte de fonds de commerce ou coût d'approvisionnement en biens ou services de substitution;

(c) tout événement échappant au contrôle raisonnable du concédant; ou

(d) tous les montants qui, au total, dépassent les frais payés par le Client au Concédant pour les services en vertu du présent contrat de licence au cours des douze (12) mois précédant immédiatement l'événement ou la circonstance ayant donné lieu à une telle réclamation dans chaque cas, que le Concédant ait été ou non avisé de la possibilité de tels dommages.

12. RÉSERVÉ AUX UTILISATEURS DU PROGRAMME ACADÉMIQUE

Les licences académiques de Ratio.City ne peuvent être utilisées qu'à des fins éducatives par les étudiants et les membres du corps professoral actuels. Toute utilisation commerciale, qu'elle émane d'étudiants ou de professeurs, est strictement interdite et entraînera la résiliation de l'accès au système pour l'utilisateur et/ou l'établissement.

13. DURÉE ET RÉSILIATION

13.1 Le Client peut résilier le présent Contrat de licence ou toute licence de la Plateforme Ratio.City à tout moment en envoyant un avis écrit au Concédant. Une telle résiliation sans motif ne donne pas droit au Client au remboursement des frais versés au Concédant. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat de licence ou toute licence en cas de manquement grave qui n'est pas rectifié dans les trente (30) jours suivant l'envoi d'un avis écrit à la partie défaillante, étant entendu que la résiliation est immédiate en cas de manquement grave impossible à rectifier. Dès la résiliation du Contrat de licence, toutes les licences concédées aux termes des présentes prendront également fin.

13.2 Lors de la résiliation ou de l'expiration d'une licence ou du présent Contrat de licence, le Client doit cesser d'accéder et d'utiliser la licence de la Plateforme Ratio.City résiliée ou expirée.  

13.3 Traitement des Données Client en cas de résiliation. Lors de la résiliation ou de l'expiration d'un abonnement ou du présent Contrat de licence, le Concédant doit soit :

(a) mettre les Données du Client à la disposition de ce dernier aux fins de téléchargement pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours civils à compter de ladite résiliation ou expiration (« Période de Rétention des Données du Client »); ou

(b) le Concédant peut également choisir de télécharger l'ensemble des Données du Client en sa possession sur un support au choix du Client et de les lui remettre.

Le Concédant peut choisir d'accorder au Client un accès invité aux Données du Client pendant ladite Période de Rétention des Données du Client.

14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

14.1 Conformité en matière d'exportation. Le Client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations.

14.2 Taxes et Frais. Les frais communiqués au Client pour les Services s'entendent hors taxes et hors frais de toute nature, y compris, sans s'y limiter, la taxe de vente, la taxe d'utilisation, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), les droits de douane et les tarifs douaniers.

14.3 Absence de renonciation tacite. Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas faire respecter une disposition du présent Contrat de licence ne saurait être interprété comme une renonciation à cette disposition ni au droit de cette partie de faire respecter ultérieurement cette disposition ou toute autre disposition.

14.4 Divisibilité. Les parties conviennent que si une disposition du présent Contrat de licence est jugée inexécutable pour quelque raison que ce soit, (i) ladite disposition ne sera modifiée que dans la mesure nécessaire pour rendre l'intention du libellé exécutoire; et (ii) toutes les autres dispositions du présent Contrat de licence resteront en vigueur.

14.5 Ayants droit et cessionnaires. Le Client ne peut céder, sous-licencier ou transférer ses droits, ni déléguer ses obligations au titre du présent Contrat de licence sans le consentement écrit préalable du Concédant, et toute tentative en ce sens sans un tel consentement sera nulle. Le présent Contrat de licence est obligatoire pour les successeurs et ayants droit respectifs des parties aux présentes.

14.6 Survie des clauses. Les dispositions de la Section 2.3 (Protection des secrets commerciaux du Concédant), de la Section 2.5 (Réserve de droits), de l'Article 4 (Confidentialité et renseignements personnels), de l'Article 5 (Confidentialité), de la Section 6.1 (Propriété des Données Client), de l'Article 9 (Garanties et avis de non-responsabilité), de l'Article 10 (Indemnisation en cas de contrefaçon de propriété intellectuelle), de l'Article 11 (Limitation de responsabilité), de la Section 13.3 (Traitement des Données Client en cas de résiliation) et de l'Article 14 (Dispositions générales) du présent Contrat de licence survivront à l'expiration ou à la résiliation de ce dernier, de même que tout autre article ou section dont les termes ou la nature prévoient expressément la survie après l'expiration ou la résiliation du Contrat.

14.7 Recours en équité. Chacune des parties aura le droit de demander une injonction, l'exécution en nature ou un autre recours en équité auprès de tout tribunal compétent, sans qu'il soit nécessaire de fournir un cautionnement ou de prouver un préjudice comme condition préalable à l'obtention de ce recours.

14.8 Loi applicable; Arbitrage

(a) Loi applicable. La présente Convention de licence est régie et interprétée conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent (à l'exclusion de toute règle ou tout principe de conflit de lois qui pourrait renvoyer cette interprétation aux lois d'une autre juridiction) et doit être considérée, à tous égards, comme un contrat ontarien. La présente Convention de licence n'est pas régie par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, dont l'application est expressément exclue.  

(b) Nonobstant ce qui précède, lorsque le Client est une entité gouvernementale canadienne, les lois applicables de la compétence du Client régissent la présente Convention de licence.

(b) Arbitrage. Sauf disposition contraire prévue à la Section 14.7 (Recours en équité), en cas de litige concernant l'interprétation et/ou l'application du présent Contrat de licence, les parties conviennent qu'il est de leur intention expresse que ledit litige ne soit pas réglé par le système judiciaire, mais qu'il soit soumis à un arbitrage exécutoire. Par conséquent, les parties conviennent de ce qui suit : Tout différend ou réclamation découlant du présent Contrat de licence ou de sa violation, ou y relatif, sera, sauf exigence contraire de la part d'un Client gouvernemental canadien, réglé par voie d'arbitrage conformément aux règles des Chambres ADR de Toronto, et le jugement rendu sur la sentence arbitrale pourra être enregistré auprès de tout tribunal compétent. Sauf accord contraire entre les parties, dans l'éventualité où un arbitrage serait initié par l'une ou l'autre des parties, celui-ci se déroulera exclusivement à Toronto, en Ontario. La langue de l'arbitrage sera l'anglais.

14.9 Rétroaction. Le Concédant est libre d'utiliser toute rétroaction, suggestion ou demande d'amélioration de produit fournie par le Client concernant la Plateforme Ratio.City.

14.10 Brevets. Le Client ne peut demander, ni autoriser un tiers à demander, de brevet ou de droit similaire à l'échelle mondiale qui soit fondé sur la technologie du Concédant ou qui l'incorpore.

14.11 Force majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution du présent Contrat de licence dans la mesure où ce manquement ou retard est dû à des causes indépendantes de sa volonté. Ces causes peuvent inclure, sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, la guerre, les grèves, les conflits du travail, les cyberattaques, les lois, les réglementations, les ordonnances gouvernementales ou tout autre cas de force majeure.

14.12 Intégralité de l'accord. Le présent Contrat de licence, incluant l'Annexe A et tous les documents intégrés par renvoi, constitue l'entente unique et complète intervenue entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tous les contrats de licence, ententes et accords antérieurs conclus entre les parties à ce sujet. Les conditions supplémentaires ou contradictoires figurant dans des bons de commande ou autres documents de commande standards du client échangés au cours du processus de commande, à l'exception des descriptions de produits, des quantités, des prix et des instructions de livraison, sont nulles et sans effet. Toute modification ou tout avenant au présent Contrat de licence doit être formulé par écrit dans un avenant créé à cet effet et signé par le représentant autorisé de chaque partie.

14.13 Avis. Le Client peut envoyer les avis requis en vertu du présent Contrat de licence au Concédant à l'adresse suivante :

Esri Canada Limited 
12 Concorde Place, Suite 900 
Toronto, Ontario, M3C 3R8 
Canada 

À l'attention de : Service juridique  

Courriel : Legal_notices@esri.ca

PIÈCE A

CONDITIONS DE NIVEAU DE SERVICE

Les Services doivent être accessibles au Client 99,5 % du temps, mesurés sur une base mensuelle (calculés sur la base d'une journée de 24 heures multipliée par le nombre réel de jours de ce mois, ce qui représente, pour plus de clarté, un total de 50 minutes d'indisponibilité par semaine), à l'exclusion de la maintenance programmée et des cas de force majeure. Toute indisponibilité résultant de pannes de connexions ou de services publics tiers ou d'autres raisons indépendantes de la volonté du Concédant sera également exclue de ce calcul. Le seul et unique recours du Client, ainsi que l'entière responsabilité du Concédant en lien avec la disponibilité des Services, consistera à résilier la présente Convention de licence sans faute, étant entendu toutefois que si la disponibilité tombe sous la barre des 95 % au cours d'un mois donné (un « Mois Déficitaire »), le Client pourra plutôt choisir de continuer à utiliser les Services et de recevoir un avoir égal à la moitié des frais mensuels pour chaque Mois Déficitaire concerné.

L'indisponibilité commence à courir dès que le Client avise le Concédant qu'une interruption de service se produit et se poursuit jusqu'au rétablissement de la disponibilité des Services. Pour bénéficier d'un avoir pour indisponibilité, le Client doit en aviser le Concédant par écrit dans les 24 heures suivant le début de l'interruption; à défaut de fournir cet avis, le droit à l'avoir est perdu. Ces avoirs ne peuvent être échangés contre des espèces. Le Concédant appliquera uniquement l'avoir sur le paiement du mois au cours duquel l'incident s'est produit. Le blocage par le Concédant des communications de données ou d'autres aspects des Services conformément à ses politiques ou aux lois applicables ne saurait être considéré comme un manquement du Concédant à fournir des niveaux de service adéquats en vertu de la présente Convention de licence.

Les Données Client sont chiffrées en transit via HTTPS et TLS 1.2, et au repos dans des bases de données chiffrées sur la Plateforme Ratio.City. L'accès aux données sur la Plateforme Ratio.City est géré par un système de contrôle d'accès fondé sur les rôles, qui impose des limites strictes à la portée de l'accès en fonction de l'appartenance de l'utilisateur final à des groupes de sécurité et des rôles attribués à ces groupes. 

À l'expiration ou à la résiliation de l'abonnement à la plateforme Ratio.City ou du contrat de licence, le traitement des données client par Esri Canada sera régi par la section 13.3 du contrat de licence.   

Les conditions de niveau de service et les Services eux-mêmes peuvent être mis à jour par le Concédant selon les besoins, à condition que ces mises à jour ne réduisent pas substantiellement les Services ou les niveaux de service.